Retour sur l’intervention de Paul Charlot au séminaire international de l’INPPLC — Tanger, 10 juillet 2026
Le 10 juillet 2026, l’Instance Nationale de la Probité, de la Prévention et de la Lutte contre la Corruption (INPPLC) réunissait à Tanger, autour du thème « Lois anticorruption à portée extraterritoriale : enjeux, risques et protection des entreprises marocaines opérant à l’international », les plus hautes autorités judiciaires et économiques du Royaume ainsi que les régulateurs internationaux de référence — OCDE, Agence française anticorruption (AFA), Serious Fraud Office (SFO). Paul Charlot, associé de VingtRue Avocats en charge de la pratique conformité et enquêtes internes, y a modéré la session consacrée au cadre juridique de l’extraterritorialité et est intervenu sur les risques pesant sur les entreprises marocaines et les dispositifs de protection. Synthèse des principaux enseignements.
Organisé en application de la loi n° 46-19 et de la stratégie 2025-2030 de l’INPPLC, dans le cadre de son « Programme Engagement du monde des affaires » (PEMA), le séminaire a été ouvert par M. Mohamed Benalilou, Président de l’INPPLC, aux côtés de M. M’hammed Abdenabaoui, Premier président de la Cour de Cassation, de M. Hicham Balaoui, Procureur général du Roi près la Cour de Cassation, de M. Mohamed Bachiri, Vice-Président Général de la CGEM, de M. Ali Seddiki, Directeur Général de l’AMDIE, et de M. Nicolas Pinaud, Directeur adjoint de la Direction Finances et Entreprises de l’OCDE.
Ce niveau de représentation traduit une ambition claire : préparer les entreprises marocaines à un environnement répressif mondialisé, au moment où le Royaume entend obtenir le statut de participant au Groupe de travail de l’OCDE sur la corruption, dans la perspective d’une ratification de la Convention OCDE sur la lutte contre la corruption d’agents publics étrangers.
La session modérée par Paul Charlot, avec la Professeure Rabha Zeidguy (INPPLC), Mme Alice Navarro (AFA), le Professeur Jonathan Rusch (American University, Washington D.C.) et Mme Sabha MacManus (SFO), a rappelé la généalogie du phénomène : le Foreign Corrupt Practices Act américain de 1977, dont l’amendement de 1998 a étendu la compétence au-delà des frontières des États-Unis ; la Convention OCDE de 1997 et la Convention des Nations Unies contre la corruption de 2003 ; puis le UK Bribery Act de 2010 et la loi française Sapin II de 2016, qui a instauré un mécanisme de conformité obligatoire supervisé par l’AFA. Dans un contexte où les instruments juridiques deviennent aussi des outils de compétition économique, ces régimes s’appliquent bien au-delà des frontières des États qui les ont adoptés.
Le point essentiel pour les opérateurs marocains est que les critères de rattachement à ces législations sont souvent ténus : un paiement libellé en dollars transitant par le système bancaire américain, la double nationalité d’un salarié, une prestation partiellement exécutée au Royaume-Uni ou l’exercice d’une simple activité commerciale à Londres au sens de la section 7 du UK Bribery Act peuvent suffire à fonder la compétence d’une autorité étrangère. Les sanctions encourues sont lourdes — amendes non plafonnées au Royaume-Uni, amendes pouvant atteindre un multiple du produit de l’infraction en France et aux États-Unis, poursuites pénales des dirigeants — auxquelles s’ajoutent désormais les mesures de gel des avoirs pour faits de corruption (Global Magnitsky Act américain, Global Anti-Corruption Sanctions Regulations britanniques) et des conséquences opérationnelles souvent plus destructrices encore : perte de chiffre d’affaires, de valorisation et de financements, exclusion des marchés et atteinte durable à la réputation.
Paul Charlot est ensuite intervenu dans la session consacrée aux risques pesant sur les entreprises marocaines à l’international et aux dispositifs de protection, modérée par M. Abdessamad Saddouq, Membre du Conseil de l’INPPLC, aux côtés de M. Yassir Chokairi, Directeur Partenariats et Développement de l’NPPLC, et de Mme Bouthayna Iraqui Houssaïni, Présidente de la CGEM – Région de Rabat. Son propos a mis en lumière trois zones d’exposition trop souvent sous-estimées :
– l’applicabilité contractuelle : une entreprise marocaine sans aucun rattachement légal au Foreign Corrupt Practices Act, au UK Bribery Act ou à la loi Sapin II peut néanmoins se trouver tenue à leurs standards par les clauses anticorruption, droits d’audit et facultés de résiliation imposés par les donneurs d’ordre assujettis et les bailleurs internationaux. Le risque devient alors commercial et financier : la capacité à honorer ces clauses conditionne l’accès aux marchés et aux financements ;
– les tiers, et d’abord les agents : à l’origine de la grande majorité des poursuites extraterritoriales, les intermédiaires engagent la responsabilité de l’entreprise mandante. D’où la nécessité d’une évaluation de l’intégrité des tiers proportionnée au risque, d’un encadrement contractuel systématique et d’un suivi dans la durée de la relation ;
– les opérations de M&A : l’acquéreur hérite du passif de corruption de la cible — c’est la responsabilité du successeur. Leur sécurisation passe par une due diligence de conformité pré-acquisition, le traitement contractuel des risques identifiés (garanties, conditions suspensives, ajustements de prix) et un audit approfondi post-closing. La même discipline vaut pour les financements de projets internationaux.
Il a conclu en plaidant pour un dispositif de conformité holistique : dans un contexte de risques accrus de contravention et de contournement, la conformité anticorruption doit être articulée avec les sanctions économiques et le contrôle des exportations — disciplines qui partagent les mêmes vecteurs d’exposition (tiers, flux financiers, chaînes logistiques) et les mêmes outils, de la cartographie des risques au criblage des contreparties. Loin d’être un centre de coût, ce dispositif intégré devient un avantage compétitif, conditionnant l’accès aux financements, aux appels d’offres et aux partenariats internationaux.